论文摘要：在现代股份制企业中，由于所有权与控制权分离而带来了委托问题。因此，在现代企业中，一个有效的公司治理机制就变得格外重要。而由国有企业改制而来的现代股份制企业，由于其所有权上的特征，它的公司治理问题就变得难上加难。必须继续深化国有资产管理体制改革，优化国有企业公司治理结构。
论文关键词：现代股份制企业，国有企业改革，公司治理
一、现代股份制企业委托问题的产生
在人类社会发展的历史中，最早出现的企业组织形式是业主制企业与合伙企业。到了近代，随着社会化大生产的逐步发展，一个人或少数人的资金实力越来越不能满足企业对资金的庞大需求，于是一种把小资本聚合成大资本的企业组织形式———股份制就应运而生了。股份制企业一经出现，就以不可阻挡之势迅速发展起来，极大地推动了生产力的发展和技术的进步。正如马克思关于股份制的精辟论述“，假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份转瞬之间就把这件事完成了。”
除了集中，股份制的另一特点是所有权与控制权的分离。由于股份制企业往往股东人数众多，股东不能共同经营企业，只能通过投票选出他们认为具备企业家才能的人来行使对企业的控制权，这些经营管理者就与股东构成了“联体企业家，”张维迎指出“，一个股份公司的特征是企业家身份的分解”。这种资本所有者不直接经营企业，而是存在一个独立的受托职业经理层来经营企业并向资本所有者负责的企业组织形式就称为现代企业制度。钱德勒认为，古典企业是资本所有权与管理权合一的企业，而现代企业是资本所有权与管理权分离的企业。股份制作为现代企业的基本形式或者典型形式，以其在优化资源配置、筹集社会资金、分散经营风险等方面具有的无可辩驳的优越性而成为现代经济中一种重要的制度安排。
然而，就在我们充分享受由集中带来的规模经济效应的同时，现代股份制企业却在经营管理方面遇到了一系列新的问题。这包括股东参与成本、由“委托”关系产生的道德风险和经营风险，其中最突出的是“委托”关系产生的问题。作为委托人的股东和作为人的企业经营者的效用函数并不一致，前者追求的是企业的发展和利润最大化，后者追求的是更高的薪金和更多的在职消费以及声誉地位和人力资本的增值等。股东和企业经营者的效用函数不一致必然导致两者之间的激励不相容，再加上责任不对等、信息不对称、契约不完全，这就必然产生企业经营者为追逐个人私利而损害股东利益的道德风险和决策失误的经营风险。即使企业经营者是股东之一，只要他并非享有企业的全部所有权，上述问题就依然会存在。显然，这种委托问题在古典企业中是没有的。鉴于此，是否形成一个有效的公司治理结构来解决道德风险和经营风险问题就成了现代企业成功与否的关键所在。
二、由国有企业改制而成的现代股份制企业及其公司治理难题
1993年党的十四届三中全会明确提出了建立现代企业制度是国有企业改革的方向，在新的企业制度中实行所有权和经营权分离。这无疑是向建立社会主义市场经济体制迈出的具有决定意义的一步。尽管目标是明确的，改革的基本思路也已十分清楚，但在实践中，问题却远非如此简单。因为国有企业向现代企业制度转变必将引发多方面利益关系的调整。如一些政府部门的既得利益将受到损害、内部人控制将受到制度性制约、结构调整涉及部分人员的下岗等。而既得利益集团总希望绕过对传统体制的冲击，努力在新制度中保留自己的既得利益，这必将在一定程度上扭曲新的制度。改革开放多年来国企改革步履维艰的进程正是这一改革艰巨性的明证。
再进一步，是否只要我们的国有企业实现了向现代企业制度的转变，就能取得甚至超越西方现代企业的治理效率呢，首先，需要分析一下国有企业的产权特征。按张维迎的观点，国有企业可以定义为这样一种制度安排，剩余索取权被授予由一个以上的个体共同组成的共同体，公众，每个个体享有相同份额的剩余索取权，没有人有权将剩余索取权有偿转让给他人。由此可见，国有企业同私有的股份制企业的本质区别在于，第一，股份公司的所有者按照其股份索取剩余，国有企业的所有者平均索取剩余，第二，股份公司的所有者可以通过适当方式将剩余索取权转让给别人，而国有企业的所有者无法转让其剩余索取权。国有企业资本的社会所有制结构的上述特点决定了全民的任何一个个体无法从国有企业经营情况的变化中获得足够激励“搭便车”成为必然现象，剩余索取权的虚置也就成为必然。这样，在国有企业制度中，全民中每一个个体对其在国有企业中的财产所有权并不能有效行使，剩余索取权和剩余控制权并不能明确由全民行使，因而与现代企业制度相比，国有企业的这种剩余索取权和剩余控制权与财产所有权的不一致导致的结果就是终极监督和控制人不能有效行使相应的监督和控制权，这就缺乏由激励而导致的自发的监督。因此传统意义上的国有企业在效率方面不可能优于完善的现代企业制度。同时，另一个问题是国有企业的委托关系尤为复杂。由于国有企业的最终所有权归全体人民，而真正行使委托权的又是国务院，国务院又要委托其下属各机关管理各企业，如此下去国有企业有着比一般私营企业复杂得多的委托链条，这就影响了企业有效治理机制的形成。
可见，由国有企业改制而来的现代企业的公司治理将面临比私营的现代企业更加严峻的挑战。在经过“放权让利”等几次较为深刻的变革后，我们的国有企业已颇为成功地解决了短期激励问题，但是企业、员工的长期激励以及经营者的选择问题仍然是难以解决的问题。下一步，要对国有经济进行富有成效的改革，就必然触及国家所有制本身的一些关键问题，如国有资产的所有者代表问题，如一级所有还是分级所有问题，、国有资产的所有者监管及运营问题，如统一监管还是分级监管问题，、国有企业的经营管理问题等。同志在代表中央所作的十六大报告中，对国企改革问题做了几点非常重要的论述。这无疑给我们的国企改革带来了新的契机。
三、新形势下国有企业公司治理机制改革的方向
现代公司治理存在两类机制，即外部治理机制和内部治理机制。西方国家股份公司近百年的演变过程，实际上就是一个公司治理结构的演进过程。在不同的公司治理模式中，我们一般认为英美国家的股权结构较为分散，其治理结构为外部监控型的，德日国家股权相对集中，特别是存在股东之间的相互持股和银行对公司的控制，其治理模式就以组织内部控制为主。现代公司的外部治理机制，主要来自企业外部市场特别是产品市场、资本市场和经理市场等市场的监督约束机制，例如兼并、收购和接管。当前，我国国有企业进行现代企业制度改革所要求的外部条件还远未具备，发达的资本市场、劳动力市场和相关法律制度都没有建立起来。对于此，学术界有看法认为，国企改革问题产生的根本原因不在于产权制度，而在于缺乏充分竞争的外部环境。笔者认为，这种看法有失偏颇，是对我国国有企业委托机制认识不全面造成的。竞争确实在一定程度上可以解决企业因两权分离而产生的激励不相容问题，但其发挥作用的前提条件是必须有一个良好的企业内部治理机制，否则竞争将表现为恶性竞争。我国国有企业公司治理的方向，应是在市场经济体制逐步完善的进程中改善内部机制，使内外两种机制相辅相成，形成一种适合我国国有企业的公司治理机制，从而促进中国市场经济微观基础的建设。
在企业的外部制度建设上，改革的目的是削弱人的信息优势，从而尽可能减小由信息不对称和信息不完全带来的委托成本。为此应加快以下三个方面的建设。一是改善市场结构，提高市场竞争。市场竞争可以使各个企业的经营绩效透明化，使外在的压力变成企业经理的内在激励。
因为一个企业经营的成败将影响市场对这家企业经营人员经营能力的估价，从而影响他们未来的收益和前程。为了增强市场竞争，可以根据国有企业改革的总体部署，让国有企业逐步退出或鼓励非国有企业进入竞争性行业和领域，或者通过出让部分股权以改善一些大的国有企业的所有者结构，从而形成竞争的市场结构。这一点我国目前正通过国有股减持、调整国有经济的布局和结构如火如荼地进行着。二是加快市场支持体系建设，保证市场正常运行。其中需要加快建设的是会计和审计体制以及金融实名制。为此，除了尽快统一会计、审计制度外，还应大力发展独立的中介会计、审计机构，引进竞争机制。在这些制度正常发挥作用的情况下，企业经营人员越轨行为的风险就会大大增加，从而降低国有企业的成本。同时，实行高薪制或股票红利，这就能使败德和失范行为的机会成本增加，从而减少这些有损于委托人利益的行为。三是疏通渠道，加强并规范公众的参与和监督，让公共传媒发挥其应有的监督作用。
在内部治理机制上，仍应把国有企业改革的重心放在如何使所有者“到位”的问题上，即保证所有者，出资者，真正掌握公司的剩余控制权和剩余索取权。当前国有企业的所有者只是一种“法权”上的所有者，拥有的是“廉价”的投票权。要解决这种所有权空位的问题，只有把所有权落实到个人，使个人所有者从个人利益角度监督经营者，促使他们提高企业效益。而同时，我们又要保证国有出资人的利益不被侵吞，防止经营者侵吞企业利润而将亏损和债务转移给国家的机会主义行为。在年月同志代表中央所作的十六大报告中，关于国有企业改革有几点非常重要的论述。其中，最具新意之处是关于深化国有资产管理体制的论述。一是强调要建立所有者权益、权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制，明确提出要在坚持国家所有的前提下，充分发挥中央和地方两个积极性，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责的管理体制，由过去的“统一所有，分级管理”转变为“统一所有，分级行使所有权”。这为完善我国的国有出资人到位制度提供了方向。国有资产改为由地方政府分级行使所有权具有很多优点。首先，这改变了国有资产所有权的割裂状态，有利于实现责、权、利关系的对等，从而大大提高其运营效率。其次，地方政府获得了一部分国有资产的完整所有权，就有动力对这部分国有资产进行经营和管理。再次，国有资产分级所有有助于明晰产权，塑造市场多元产权主体。超级秘书网
在中央政府一家所有的模式下，中央政府经常对国有资产的管理权限进行无偿划拨，这直接造成了对产权的侵害和不尊重，也造成国有资产所有者缺位和吃“大锅饭”的状况。国有资产分级所有制度有望终结这种状况。当前，在新型的“统一所有，分级行使，授权经营，严格监管”的国有资产管理体制下，完善我国的国有出资人到位制度，正是改善国有企业公司治理内部机制的关键所在。实践中，完善国有出资人到位制度，就是要改变我国的国有出资人越位与缺位并存的现象，将政府的国有资产管理职能同公共管理职能分开，将所有权和经营权分开，明确作为国有资产经营主要载体的国有资产经营公司的责、权、利并使之真正到位。另外，还要建立健全国有资产各级经营管理者的考核评价和选拔任用制度，完善国有资产经营者的激励约束机制。
总之，我国国企改制的要害在于在两权分离的情况下保障国家所有者权益，同时建立有效的公司治理结构，而公司治理的有效性取决于国家所有权委托的有效性。我国国有企业存在着国家—政府，官员，—企业经营者，董事会—总经理，多层委托关系结构，国有企业的问题是各层委托人与人的动机和行为组合的结果。因此，调整国有企业的治理结构既要考虑到企业经营管理人员的激励约束机制，也要考虑到具有双重角色的主管国有资产的政府官员，既是国家的人，也是国有企业经营者的委托人，的动机与行为，按照成本效益原则的要求，协调国有企业内部经机制和外部运行制度，努力提高国有企业的运营绩效。
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